F&F, 테일러메이드 인수 총력전…센트로이드와 기싸움 본격화

F&F "매각 절차 중단해야"
센트로이드, 해외 원매자에 티저레터
양측 법적 공방 가능성 커져

F&F가 골프 브랜드 테일러메이드 인수에 나선다. 현재 테일러메이드 경영권을 쥐고 있는 사모펀드 운용사 센트로이드인베스트먼트(이하 센트로이드)가 매각에 나선 가운데, F&F는 센트로이드가 동의 없이 매각 절차에 나섰다고 반박하고 있어 양측의 공방이 예상된다.

26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 F&F는 테일러메이드 매각 관련 공식 입장문을 통해 "F&F는 최대 출자자로서 처음부터 인수를 전제로 한 전략적 투자를 단행했으며, 이러한 방향성에는 변함이 없다"고 밝혔다.

F&F는 2021년 센트로이드가 테일러메이드를 약 2조원에 인수할 당시 펀드 자금으로 5537억원을 투자한 최대 출자자다. 당시 인수를 전제로 투자를 확약했고, 우선매수권과 사전 동의권 등의 권리를 확보했다는 입장이다. 이에 현재 센트로이드의 제3자 매각은 부당하다는 입장이다.

최근 센트로이드는 테일메이드 매각주관사인 JP모간, 제프리스를 통해 투자안내문(티저레터)을 인수후보군에게 발송하며 본격적인 매각에 나선 상황이다. 티저레터는 해외 원매자들 위주로 발송된 것으로 알려진다. 테일러메이드가 해외에 본사를 두고, 4조~5조원 규모의 대형 매물이라는 특성이 고려된 것으로 보인다.

업계에서는 F&F가 최대 출자자인데다 우선매수권이 있는 만큼 결국 테일러메이드는 F&F가 거머쥘 것으로 보고 있다. 다만, 걸림돌은 매각에 앞서 센트로이드가 F&F에 관련 절차에 대한 동의를 얻어야 했는지에 대한 여부다.

2021년 테일러메이드 인수 과정에서 센트로이드와 F&F는 별도의 합의서를 작성했다. 합의서에는 테일러메이드의 이사 선임 권한은 물론 기업공개(IPO) 등 중대한 재무적 결정 시 F&F 측에 사전 동의권을 주는 내용이 담겼다.

이에 대해 센트로이드는 F&F의 사전 동의권 범위에 매각이 포함되지 않고, 매각 권한은 GP(위탁운용사)인 자신들에게 있다고 주장한다. 반대로 F&F는 사전 동의권 범위에 매각이 포함돼 있다는 입장이다.

사전 동의권의 내용이 담긴 F&F와 센트로이드의 합의서는 테일러메이드 인수에 참여한 다른 출자자들이 인지하지 못한 이면 계약이란 점에서 논란이 불거진 바 있다. 이 경우 자본시장법을 위반했을 가능성도 제기됐으나 이는 받아들여지기 어렵다는 게 업계의 중론이다.

업계 관계자는 "이면 계약서가 자본시장법을 위반했을 소지가 있으나, 당국이 나서 제재를 하는 경우는 일반 투자자들이 피해를 입었을 경우를 전제로 한다"면서 "해당 계약서는 법인과 기관 투자자들의 이익 다툼에 기반하고 있어 당국이 쉽게 나서진 않을 것으로 보인다"고 설명했다.

결국 현재 센트로이드의 매각 절차가 적법한 것으로 받아들여지면 F&F는 제3의 원매자가 제시한 금액으로 테일러메이드를 인수해야 한다. 이 경우 F&F의 셈법은 복잡해진다. F&F가 내부적으로 책정한 테일러메이드의 가치보다 높은 금액으로 인수를 해야 할 가능성이 커지기 때문이다.

이와 관련해 심준섭 법무법인 심 대표변호사는 "우선매수권은 제3자가 매수 제안을 하면 F&F가 동일한 조건으로 우선적으로 살 수 있는 권리인데, 이를 행사하려면 자금 준비가 돼 있어야 한다"면서 "보통 14일 정도의 짧은 기간 내에 결정해야 한다"고 설명했다.

이에 F&F가 우선매수권 행사를 결정하면 국내 사모펀드 운용사도 F&F의 우군 형태로 테일러메이드 인수전에 참전할 가능성이 크다는 평가다. 이미 물밑에서 F&F에 접촉하는 대형 사모펀드 운용사들도 있는 것으로 전해진다.

F&F는 사전 동의권을 내세워 테일러메이드 매각 절차를 중단하기 위해 법적 대응에 나설 가능성도 있다.

윤상현 법무법인 현림 대표변호사는 "F&F는 우선 매각 중지 가처분에 나서 작업 중단에 나설 가능성이 높고, 사전 동의권이 유효한 계약임을 법원에 확인하려고 할 것"이라고 전망했다. 그러면서 "복잡한 상사 분쟁은 1심만 해도 1~2년은 걸리고, 항소심까지 가면 더 오래 걸려 그 사이에 테일러메이드의 가치가 변동할 수도 있고, 좋은 매수자를 놓칠 수도 있어 F&F는 이를 노릴 것"이라고 내다봤다.

결국 양측이 기싸움을 이어가면서도 협상 테이블에 앉을 준비도 하고 있을 것이란 의견도 있다. 심 변호사는 "F&F가 컨소시엄을 구성해서 직접 인수에 참여한다거나, 매각 조건에 대해 합의점을 찾는다거나 하는 방식으로 비즈니스적 해결책을 모색하는 것이 양측 모두에게 더 나은 선택지"라고 설명했다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr