"자사주↑ 최대주주 지분↓ 행동주의 표적될 수도"

2일 대신증권은 "자사주와 지배주주 지분율' 보고서를 통해 "최대주주 지분율이 낮고 자사주 비중이 높은 기업은 행동주의 표적이 될 수 있다"고 강조했다.

지난해 12월 31일부터 '자기주식 보고서' 공시 의무화가 시행되었다. 상장기업이 보유한 자사주 규모가 전체 발행 주식의 5% 이상인 경우, ▲자사주 보유현황과 보유 목적 ▲추가 취득 및 처분 계획 등을 사업보고서의 첨부서류 형태로 공시하도록 규정하고 있다. 특히, 자사주 처분 시 처분 목적, 대상자 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석 효과 등을 구체적으로 명시하도록 했다. 기업들이 보유한 자기주식을 보다 투명하게 관리하고, 자사주가 경영권 방어 등 특정 목적을 위해 불투명하게 활용되는 것을 방지하려는 취지다.

최근 자사주 공시 의무 강화와 소각 의무화 가능성을 앞두고 자진 상장폐지를 결정하는 기업들이 나타나고 있다. 대표적으로 통신 솔루션 기업 텔코웨어 는 보유 중인 자사주 비율이 44.1%로 높은 반면 최대주주 및 특수관계인 지분은 22.4%로 낮은 편이다. 이경연 대신증권 애널리스트는 "자사주를 전량 소각하게 될 경우, 지배주주 지분율은 안정적인 경영권을 유지하기에 다소 부담이 되는 수준"이라며 "점차 주주 연대가 힘을 얻고, 행동주의 활동이 활발해지면서 상장기업으로서 행동주의 타깃이 되는 것을 미리 차단하기 위해 공개매수를 통한 자진 상장폐지를 선택한 것으로 시장은 평가하고 있다"고 밝혔다.

행동주의 펀드의 타깃이 되는 것을 미리 방지하고자 공개매수를 통한 상장폐지를 선택하는 현상은 앞서 일본에서도 나타났다. 일본 정부는 주가순자산비율(PBR) 1배 미만 기업들에게 배당확대, 자사주 소각 등을 통한 자본효율성 개선을 요구하고 있다. 이에 따라 일본 기업들은 구조조정과 더불어 인수합병(M&A), 경영진인수(MBO)와 같은 전략적 결정을 가속화하고 있다. 대표적인 사례로 교육 및 출판 기업 베네세홀딩스는 디지털 전환(DX)을 위한 장기적 구조개혁이 단기 실적 압박으로 제약받고 있다고 판단해, 주요 주주와 경영진이 합의하여 지분을 점진적으로 회수함으로써 상장폐지를 준비하고 있다.

이경연 애널리스트는 "일본을 정책 벤치마크로 밸류업 프로그램을 발표한 한국 또한 일반주주 권익 보호라는 정책 목표 아래 유사한 경로를 밟을 가능성이 높을 것으로 판단한다"며 "투자자들은 단순히 자사주 보유 비중만 고려하는 것이 아니라 최대주주와 특수관계인의 지분율까지 종합적으로 분석할 필요가 있다"고 강조했다. 예를 들어, 최대주주 지분율이 높은 기업은 자사주를 전량 소각해도 경영권 안정성이 유지될 가능성이 크지만, 최대주주 지분율이 낮고 자사주 비중이 높은 기업은 행동주의 펀드의 표적이 될 수 있다는 것이다.

조시영 기자 ibpro@asiae.co.kr