국민연금의 대한항공·한진칼 경영참여 공은 1일 기금위로…수탁위 회의과정·전문성 논란

굳게 닫힌 29일 국민연금공단 서울남부지역본부 강남 사옥.(사진=문채석 기자)

[아시아경제 문채석 기자]국민연금의 스튜어드십 코드(기관투자가의 수탁자 책임원칙) 자문기구 수탁자책임전문위원회(수탁자책임위)의 긴급 2차 회의에서 조양호 한진그룹 회장 이사 해임 제안(주주 제안) 등 대한항공 과 한진칼 에 관한 경영참여 주주권 행사 여부가 논의되지 않은 가운데 공은 최고 의사결정기구인 기금운용위원회(기금위)로 넘어갔다. 기금위와 시장 안팎에선 예측 가능한 수순이란 반응이지만 2차 수탁위 회의 과정이 매끄럽지 않았고, 논의의 전문성에 관해서도 의구심이 제기되고 있다.

30일 보건복지부와 수탁위원 등에 따르면 29일 저녁 7시부터 약 4시간 동안 서울 모처에서 개최된 수탁위 2차 회의에서 대한항공 및 한진칼 주주권 행사여부 및 범위가 논의되지 않았다. 이날 수탁위원들은 국민연금 기금운용본부로부터 기금본부와 대한항공·한진칼 경영진의 비공개면담 결과를 청취했다. 이른바 '10%룰'이 적용되는 대한항공 단기매매차익 추정치에 관한 설명을 들었다.

앞서 25일 국회 보건복지위원회 소속 김승희 자유한국당 의원이 밝힌 복지부 자료에 따르면 국민연금이 대한항공 경영참여를 했다면 반환했어야 할 자금이 469억원 규모로 조사됐지만, 이날 회의에서 구체적인 수치는 제기되지 않았다. 10%룰은 기업의 10% 이상 지분을 가진 투자자가 지분 보유 목적을 단순투자에서 경영참여로 바꾸면 최근 6개월 내 얻은 수익을 반환토록 한 규정이다. 국민연금이 대한항공 지분 11.7%를 보유하고 있어 해당 규정이 적용된다.

금융투자업계에선 이날 2차 회의 개최 발표 방식과 타이밍, 진행 과정, 논의의 전문성 등 여러 측면에서 미심쩍은 반응을 보였다. '16일 1차 기금위 회의-23일 1차 수탁위 회의-29일 2차 수탁위 회의-다음달 1일 2차 기금위 회의'로 이어지는 일정 사이 경영참여 주주권 행사 여부에 대한 관측이 쏟아지는 중인데 예정에 없던 2차 수탁위 회의가 최종 결정이 나는 2차 기금위 회의 사흘 전에 열린 것부터 석연치 않다는 것이다.

1차 수탁위 회의 직후 수탁위원 9인 중 한진칼 경영참여 반대 5인 중 하나로 분류된 발표된 위원 A가 변심을 한 것 아니냐는 논란이 제기되기도 했다. 그 가운데 23일 문재인 대통령이 "국민연금의 코드 시행" 발표를 한지 이틀 만인 25일 국민연금 기금위가 금융위원회에 이번 주주권 행사 건에 관해 10%룰 예외 유권해석을 요청한 상황이었다. 수탁위원들의 분석 및 의사결정에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 나왔다.

이 와중에 복지부는 29일 저녁 7시 서울 논현동에 위치한 국민연금 서울남부지역본부 강남 사옥에서 진행하기로 했다가 회의 2시간 전에 장소를 바꿨다. 복지부는 회의가 끝난 뒤 "28일 밝힌대로 국민연금의 대한항공 및 한진칼에 대한 경영참여 행사 여부 및 범위에 관해 논하지 않았다"고 해명했지만, 수탁위의 주주권 행사 관련 독립성 및 투명성에 관한 의구심이 제기되고 있다.

복지부가 23일 1차 수탁위 회의가 끝난 뒤 경영참여 주주권 행사에 관해 "대한항공 7대2(반대-찬성)·한진칼 5대4"로 논의를 끝냈다고 밝힌 상황에서 2차 기금위 사흘 전에 긴급 회의를 개최한 데다 장소마저 당일 변경 통보했기 때문이다. 수탁위원 B는 "알려진 대로 저녁 7시에 회의가 시작됐지만 장소가 노출돼 복지부 측에서 오후에 바뀐 장소를 통보해 이를 전해듣고 논의에 참석했다"고 전했다.

복지부 및 기금위의 주장대로 "대한항공 및 한진칼에 대한 의결권은 결국 다음달 1일 열리는 기금위가 정할 사안이고 수탁위 회의는 참고 사항일 뿐"이라고 보기엔 수탁위 회의에 지나친 관심이 모일 수밖에 없도록 복지부가 처신한 측면이 있다는 비판이 나오는 이유다.

수탁위원들의 전문성이 의심된다는 비판도 일고 있다. 수탁위원 9인 중 행동주의 펀드 등 운용 경험이 풍부한 위원은 이상훈 서울시복지재단 센터장과 김우창 카이스트 교수 등이고, 지배구조에 정통한 위원도 적다는 지적이 제기되는 상황이다. 수탁위원 C는 "자문기구로서 회계사와 법학 교수 등 멤버가 다양하게 구성돼 있지만, 전체적으로 위원들의 펀드 운용 경험이 적은 것이 사실"이라고 말했다.

복수의 수탁위원에 따르면 경영참여 주주권 행사 여부에 대한 찬반 여부를 떠나 위원들 전공이 회계, 자본시장법 등으로 각자 달라 회의 시작부터 현황 설명을 듣는 데 시간이 소요됐다. 대한항공과 한진칼의 지배구조 및 주주권 등 쟁점에 관한 밀도 높은 토론이 이뤄져 위원들 사이에서 명확한 결론을 도출해 기금위의 의사결정에 도움을 줬다기보단, 찬성-반대로 나뉘어 각자의 의견을 나열한 것에 불과했다는 지적이다.

심지어 복지부와 수탁위원들 사이의 의사소통도 원활치 않아 졸속 진행 논란도 제기됐다. 수탁위원들에 따르면 복지부는 기금위와 수탁위원들에게 수백 페이지 규모 회의자료를 전날 밤늦게 배포했고, 안건도 체계적으로 정리하지 않아 민간위원들 중심으로 불만이 나왔다. 한 수탁위원은 23일 1차 회의를 끝낸 뒤 해외 출장을 가 있는 상태에서 돌아오기 전날 29일 회의 참석 요청 통보를 받고 참석한 이도 있었다.

이날 수탁위 2차 회의 과정이 매끄럽지 않았던 것과는 별개로 1일 최종 결정을 할 기금위원들은 수탁위의 의견을 존중하지만, 단지 참고 사항일 뿐이라는 반응을 나타냈다. 한 기금위원은 "국민연금의 첫 스튜어드십 코드 적용 주주권 행사 사례가 될 가능성이 큰 만큼 국민들이 납득할 만한 수준의 투명한 의사결정 및 충분한 리스크 판단을 하는데 필요한 객관적 증거를 제시하는 것이 수탁위의 역할"이라며 "수탁위가 제시한 의견과 자료가 객관성을 얼마나 담보하고 있느냐가 찬반 의견 제시보다 중요하며, 수탁위의 찬반 의견은 참고 사항일 뿐 기금위가 1일 내릴 결론이 현재로서는 중요한 사안"이라고 말했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr