뿔난 KB손해보험 소액주주…사외이사 재선임 반대

"KB금융지주에 자사주 저가 매도…회사·주주에 손실" 주장
다음주 주주들에 정기주총 의결권 위임장 서류 보내기로

KB손해보험 강남 사옥

[아시아경제 박미주 기자]KB손해보험 소액주주들이 사외이사 재선임에 반대하고 나섰다. 대주주인 KB금융지주의 이익만 챙기고 회사와 주주들에게는 손실을 입혔다는 이유에서다.

3일 금융투자업계에 따르면 KB손해보험 소액주주 가치수호모임(현재 가입자 109명)은 다음 주 초 기관투자자와 외국인투자자, 일반 주주들에 정기주주총회에 관한 의결권 대리 행사를 위한 안내 서신과 위임장 청구 서류를 보내기로 했다.

이와 관련 지난달 23일 의결권 대리 행사 권유 공시도 한 상태다. 권유자는 유재억 KB손해보험 소액주주 가치수호모임 대표이고 대리인은 김주영, 임진성, 남덕희 등이다.

이들은 오는 17일 열릴 주주총회에서 사외이사 심재호ㆍ박진현 선임의 건과 감사위원이 될 사외이사 신용인 선임의 건 등에 '반대' 의사를 표하는 방향으로 의결권 위임을 권유했다. '거수기' 역할만 하며 회사 가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임이 있는 이들을 재선임하는 것은 부당하다는 이유에서다.

KB손해보험은 2015년 11월18일 보유 중이던 자사주 829만179주를 KB금융 지주에 최대주주 지분 인수가액(주당 5만5210원)의 절반가량에 해당하는 주당 2만7850원에 매도했다. 지난해 12월28일에는 KB금융지주에 제3자배정 유상증자 방식으로 650만주를 주당 2만650원에 발행했다.

소액주주들은 이것이 최대주주인 KB금융지주가 적은 비용을 들여 KB손해보험을 100% 자회사로 편입하기 위한 과정이라고 주장한다. 소액주주 측은 "일련의 조치들은 향후 KB금융지주와 KB손해법인 사이의 포괄적 주식교환과 100% 자회사로의 편입을 염두에 둔 것"이라며 "적은 비용으로 100% 주주가 되기 위해 회사와 소액주주들의 이익을 침탈하는 조치"라고 주장했다.

또 이러한 일들로 KB손해보험 주가가 억눌리고 있다고 했다. 해당 업무를 맡은 법무법인 한누리의 임진성 변호사는 "KB금융지주가 KB손해보험의 자사주를 저가에 매입하면서 시장에서는 100% 자회사 계획으로 주식을 매입해야 해 KB손해보험 주가를 낮춘다는 얘기가 돌았고 실제 주가가 계속 하락했다"며 "지난해 영업이익이 3938억원으로 전년 2958억원 대비 크게 증가했음에도 주가는 오르지 않고 있다"고 지적했다. 이어 "정당한 가격으로 KB금융이 KB손해보험 주식을 공개매수 한다면 납득할만한 결과가 나올 수 있다"며 "향후 추이를 보고 손해배상 청구, 배임죄 고소 등의 조치를 취할 계획"이라고 덧붙였다.

증권사 연구원들도 주식교환을 통한 100% 자회사는 소액주주에 불리하다고 보고 있다. 윤태호 한국투자증권 연구원은 "KB금융의 완전 자회사 편입은 회사가 부정하지 않는 사안이고 결국 시기의 문제"라며 "주주에게 최악의 상황은 자본적정성 위기 부각 → 주가 하락 → 제3자배정 유상증자로 지분율 확대 → 주가 하락 → KB금융과 지분 교환(지분율 100% 확보)"이라고 했다. 주주에게 최선의 상황은 소액주주를 배려해 KB금융이 일정 지분을 장내 직접 매수하는 방식이라고도 했다.

장효선 삼성증권 연구원은 "사회 분위기가 소액주주 가치의 보호로 귀결되는 것을 감안하면 지난 1년간 주가 차별화가 극심했던 KB금융과 KB손보 간 주식 스왑은 현실적으로 불가능한 방안"이라며 "KB손보의 잔여지분은 공개매수 방식으로의 상장폐지 추진이 현실적으로 타당성이 가장 높다"고 판단했다. 전날 종가 기준 KB금융은 1년간 37%가량 올랐고 KB손보는 20%가량 떨어졌다.

유재억 소액주주 대표는 "삼성물산과 제일모직 합병 과정에서도 문제가 있었던 것으로 드러났는데, 합병과 피합병 관계에서 늘 피합병회사는 주가가 억눌리고 저가로 합병당한다"며 "주식시장에서 수 십 년간 이런 말도 안 되는 일이 벌어졌는데 앞으로는 이런 일이 없어야 한다"고 강조했다.

한편 KB금융은 현대증권 인수 과정에서도 소액주주에 기회손실을 입힌 것으로 분석됐다. 경제개혁연구소는 현대증권 소액주주가 2조7335억원, 자사주를 매각한 현대증권은 674억원의 기회손실을 입었다고 분석했다. 또 최근의 현대증권, 대우증권, 금호건설 , 한화에어로스페이스 등 4건의 인수 사례에서 소액주주의 기회 상실에 따른 손실이 5조3560억원이라고 봤다.

박미주 기자 beyond@asiae.co.kr